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        1. 換馬甲沖IPO,港迪技術神秘股東浮出

          原創 <{$news["createtime"]|date_format:"%Y-%m-%d %H:%M"}>  樂居財經 程孟瑤 10.3w閱讀 2023-07-07 08:00

          ??文/樂居財經 程孟瑤

          ??高校創辦企業、大學老師兼職下海創業,說出來都已經不是新鮮事兒。清華大學、復旦大學、北京大學、哈爾濱工業大學都曾是資本市場上的風云角色。出身清華大學的同方股份(600100.SH)一度創下創辦短短2日后便成功上市的記錄。

          ??2022年校企改革“目標”全面達成后,從高校內部兼職創業,或者離職創業的老師們也紛紛帶領自己的企業試圖敲開資本市場的大門。

          ??“讓教育回歸教育,讓市場回歸市場”。那邊元豐電控創業板IPO剛剛傳來成功過會的消息,這邊武漢港迪技術股份有限公司(簡稱“港迪技術”)也向創業板遞交了招股書。要說兩家公司有什么關系?都是武漢的企業,創始人都曾在武漢理工大學任職。

          ??除此之外,元豐電控IPO過程中曾因與關聯方上海辛賢錯綜復雜的經濟往來被證監會兩輪問詢。而招股書顯示,港迪技術的關聯交易也不少,除了與外部股東翁耀根實際控制的華東重機往來密切,與實控人曾全資控制的港迪電氣更是有著千絲萬縷的關系。關聯交易是一把雙刃劍,向來也是證監會重點關注的對象。

          ??此次IPO,港迪技術計劃募資6.56億,其中,1.93億元用于港迪技術生產制造基地建設項目,1.55億元用于港迪技術研發中心建設項目,1.2億元用于港迪智能研發中心建設項目,8651萬元用于全國銷服運營中心建設項目,1億元用于補充流動資金。

          ??一、武漢理工大老師聯手下海創業

          ??港迪技術成立于2015年9月,但最早可以追溯到1999年12月成立的港迪公司,作為校辦企業的產物,港迪公司目前已經注銷。

          ??港迪技術的前身實際就是理工大余家頭校區內一個小廠房,2006年整體搬遷到武漢市東湖開發區武漢理工大學科技園理工園路6號D車間??萍紙@模式,是高校校辦企業的典型模式,港迪技術的發展中帶著濃濃的武漢理工大彩色也不足為奇。

          ??港迪技術有4位創始人:向愛國、徐林業、范沛及顧毅,四人均為中國國籍,顧毅之外,其余三人已經拿到新加坡永久居留權。

          ??履歷顯示,四位60后創始股東均畢業于武漢理工大學余家頭校區(原武漢水運工程學院),除徐林業外,其他三人還曾于武漢理工大學任職。其中,向愛國畢業后留校,任高級工程師、產學研特聘教授,于2022年5月離職創業;范沛留校后任講師,同樣是在2022年5月離職創業;顧毅畢業后在學校的物流工程學院任副教授,直至2021年11月。這份履歷也透露出,在過去的幾十年里,向愛國、范沛、顧毅實際上都是兼職創業。

          ??1992年,武漢水運工程學院計算機系擬創辦公司,當時畢業留校的向愛國在同事的“教唆”下試水經商。28歲的他拉著同事在廣埠屯花1000元租了節柜臺,5000元添了些電腦配件,準備賣“兼容機”。正當他愁業務時,從親戚口中得知,荊州一工業學校建機房,需要電腦,第一筆生意,向愛國賺了一萬元,隨后他主攻技工和中專學校,市場慢慢打開。

          ??后來在一次和同事的聚餐中,飯桌上有人提到目前學校承擔著一些港口機械設計的任務,但專做起重設備電氣控制系統的公司比較缺乏,港口自動化專業的向愛國來了勁,拉著徐林業、范沛和顧毅湊資30萬元創辦了港迪電氣,租了學校兩間辦公室,招了七八個人,開始了新一輪的淘金。

          ??第一單生意是老師介紹,以此為啟發,向愛國想到不少校友在各大港口工作,他便從同學錄上找銷路,第一年港迪電氣就做到了500萬營業額。生意越做越大,2006年四人又聯手成立了港迪集團,作為港迪電氣的控股股東。

          ??企查查顯示,2009年四人還在新加坡成立了新加坡港迪。新加坡港迪目前由WUHAN GUIDE ELECTRIC GROUP CO., LTD.全資擁有。后者成立于2010年,可以理解為港迪集團的境外公司。報告期內,新加坡港迪并未實際展開業務。

          ??二、出售港迪電氣 卻割不斷關聯交易

          ??但港迪電氣卻沒能跟著港迪技術一并上市。2021年12月,港迪電氣被出售給國有控股企業寶信軟件(600845.SH),此次交易股東們套現1.46億元。2022年,港迪電氣實現營業收入5.98億元,凈利潤1426.53萬元。

          ??出售的原因,主要是為了避免同業競爭。據披露,港迪電氣從事的起重運輸領域電控系統業務與港迪技術自動化驅動產品中的行業專機業務在部分行業領域的應用方面存在相似的情形。

          ??收購港迪電氣后,寶信軟件也在2022年一躍成為港迪技術最大供應商。2022年港迪技術從寶信軟件采購功能組件金額達2645.99萬元,占原材料采購總額的10%;其中向港迪電氣采購電控系統花費達2438萬元。

          ??2020年和2021年,港迪技術從港迪電氣采購金額為1131萬元、868.3萬元,占原材料采購的比例為6.26%、4.12%。

          ??同時,港迪電氣還是港迪技術的重要客戶。2020年和2021年,港迪技術對港迪電氣的銷售金額為5593.1萬元、4564.51萬元;占營收比例為23.03%、10.65%。2020年港迪技術有近四分之一的營收來自港迪電氣的貢獻。2022年,港迪技術向港迪電氣銷售自動化驅動產品創造3728.87萬元營收,占當期營收比的7.35%。

          ??此外,2020年和2021年,港迪電氣還連續兩年位列港迪技術應收賬款前五大客戶的第一位,期末賬面余額分別為1653.93萬元、1410.38萬元;占各期末應收賬款余額的比例12.32%、16.15%。2022年,來自港迪電氣的應收賬款余額為632.55萬元。

          ??出售了港迪電氣,但港迪技術目前還向港迪電氣租售廠房、辦公室以及倉庫。報告期各期,租金及水電費金額分別為348.84萬元、531.86萬元、616.95萬元,占當期營業成本的比例分別為2.68%2.01%和1.98%。

          ??為解決生產用地租賃的相關問題以及港迪電氣出售后帶來的不穩定因素,在與港迪電氣簽署長期租賃協議的同時,港迪技術已另行購買土地,并擬將本次募集資金用于新生產制造基地的建設。

          ??三、未完成對賭協議 實控人變更上市主體

          ??港迪技術是一家專注于工業自動化領域產品研發、生產與銷售的企業,產品主要包括自動化驅動產品、智能操控系統,以及管理系統軟件。目前產品主要用于各類中大型設備的單機自動化控制,以及設備生產作業的自動化控制。

          ??2020年-2022年,港迪技術營收分別為2.43億元、4.28億元、5.07億元;凈利潤分別為4653.55萬元、6253萬元、7653.49萬元;扣非凈利潤分別為3894.95萬元、5886.6萬元、7525萬元。

          ??遞表時,港迪技術擁有2家子公司,分別為港迪智能、港迪軟件,一家參股公司蘇港智能,持股比例25%。

          ??截止2022年末,港迪智能總資產2.58億元,營業收入2.72億元,凈利潤3500.32萬元;港迪軟件總資產883.08萬元,營業收入812.2萬元、凈虧損145.84萬元。

          ??樂居財經《預審IPO》注意到,港迪智能為此前向愛國安排的上市主體,2020年12月被港迪技術全資并購,同時被收購的還有港迪軟件82%的股權。前者股權轉讓價4300萬元,后者1元。

          ??招股書顯示,被收購主體重組前一個會計年度末的資產總額合計占港迪有限資產總額的比例為93.37%??梢岳斫鉃?,為迅速增厚資產,向愛國選擇了直接給港迪技術注入資產。截止 2022年末,港迪技術總資產為6.46億。

          ??本次遞表時,港迪技術控股股東和實際控制人為向愛國、徐林業、范沛、顧毅,四人合計控制71.84%的股份,并簽署了《一致行動協議》。其中,向愛國直接持有港迪技術24.43%的股份,徐林業、范沛、顧毅各直接持有公司15.80%的股份。

          ??此外,翁耀根持股12.14%,嘉興力鼎持股7.18%,松禾成長持股為6.45%,東瑞慧展持股2.16%,汪賢忠持股0.24%。翁耀根和汪賢忠為一致行動人,合計持股12.38%。

          ??作為港迪技術的重要股東,翁耀根同時還是其客戶華東重機(002685.SZ)的實控人。而且早在2016年10月,翁耀根就以陶俊清的名義,以2300萬元受讓港迪智能6%的股權,港迪智能是此前的上市主體。

          ??當時雙方約定如果2021年9月30之前港迪智能未能上市,需要在2021年10月按照每年10%利息,完成對陶俊清持有的港迪智能6%股權的回購工作;如果變更上市主體,則需無條件回購這6%的股權,回購價格不得低于2300萬元并加計每年6%的利息,且需確保陶俊清對新上市主體6%股權的優先投資權,投前估值不得高于投資當年新上市主體凈利潤的10倍。

          ??或許是因為港迪智能上市時機不夠成熟,身背對賭協議的創始股東們,選擇了變更上市主體,按四年投資周期每年6%的年利補償,補償金額應為552萬。

          ??2020年12月,港迪有限以4300萬元價格完成對購港迪智能的收購,陶俊清手中6%的股權對應價格258萬元,按照此前協議,除去股權對價,陶俊清收到創始股東2594萬元股權轉讓款以及補償款。

          ??四、背負新對賭協議IPO 神秘股東浮出

          ??港迪有限和港迪智能均由向愛國、徐林業、范沛、顧毅出資,于2015年成立。2021年6月,港迪有限整體變更為股份有限公司,成為新的上市主體。期間,港迪有限發生過一次增資行為,增資價格為10元/注冊資本。

          ??2020年12月15日,嘉興力鼎以3000萬元認購新增注冊資本300萬元;翁耀根以現金2600萬元認購新增注冊資本260萬元;陶俊清以2400萬元認購新增注冊資本240萬元;汪賢忠以2000萬元認購新增注冊資本200萬元。

          ??值得注意的是,翁耀根有部分股權由陶俊清和汪賢忠代持。陶俊清是華東重機的員工;汪賢忠是翁耀根的朋友和合作伙伴。直至2023年2月,這部分股權才還原至翁耀根手中。

          ??對于翁耀根的代持,港迪技術解釋稱:一是,從公司經營獨立性角度考慮,發行人在融資時,擬引入相對分散的股東;二是,由于翁耀根系華東重機的實際控制人,為避免翁耀根持股過高,從而影響公司向華東重機同行業競爭對手進行業務拓展。

          ??2020年-2022年,港迪技術對華東重機的銷售金額分別為814.16萬元、215.1萬元、3657.52萬元,占同期營收的比例分別為3.35%、0.5%、7.21%。關聯交易金額在2022年有明顯增加。

          ??2022年5月,港迪技術增資擴股,松禾成長以3796萬元認購新增股份146萬股;東瑞慧展以現金780萬元認購新增股份30萬股,增資價格為26元/股。本次增資完成后,港迪技術估值為10.86億元。

          ??與此同時,翁耀根也將手中123.23萬股股份轉讓給了松禾成長,套現3203.98萬元;同時還將陶俊清代持股權中的60萬股股份轉讓給東瑞慧展,套現1560萬元;兩次轉讓翁耀根合計套現4763.98萬元。

          ??此外,港迪技術與翁耀根、汪賢忠、陶俊清、嘉興力鼎、松禾成長、東瑞慧展均與簽有對賭協議,協議內容包括2024年9月30日前完成A股IPO,按年化6%的利率計算回購價格、反稀釋補償、優先清算權等等。

          ??還有一個讓人在意的是,2024年向愛國、徐林業、范沛都將年滿60歲,顧毅今年已經62歲,如果成功上市,這又將是一個由60后創下的IPO。

          ??附:港迪技術上市發行中介機構清單

          ??保薦人:中泰證券股份有限公司

          ??主承銷商:中泰證券股份有限公司

          ??發行人律師:北京市通商律師事務所

          ??審計機構:天健會計事務所(特殊普通合伙人)

          ??評估機構:廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司

          來源:樂居財經

          作者:程孟瑤

          相關標簽:

          預審IPO

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